Rappel sur la due diligence

Basé sur la terminologie anglo-saxonne, la due diligence permet à un futur acquéreur ou investisseur de se faire une idée de la situation précise d’une entreprise avant de se prononcer sur son investissement et de cerner les éventuels risques et enjeux.

En France, la due diligence s’apparente aussi aux procédures d’audit préalable et consiste à faire appel à des experts pour juger de la situation d’une entreprise sur différents aspects, en ciblant avant tout ses forces et ses faiblesses. Elle est systématique sur les aspects juridiques et financiers.

Cependant, elle s’avère tout aussi importante lorsque la société comprend une dimension technologique forte, avec un enjeu sur des actifs logiciels par exemple. Il peut être compliqué pour un investisseur qui ne dispose pas du bagage technologique de se rendre compte de la valeur réelle du patrimoine applicatif, de sa spécificité, de son obsolescence ou de sa différenciation sur le marché.

En effet, la due diligence IT s’attache aussi bien à l’analyse du code source et aux aspects purement techniques qu’aux processus de développement, à l’organisation de la plate-forme ou du système d’information et de la Direction Technique, aux compétences en place, et à l’évolutivité dans le temps.

La due diligence est un audit qui permet d’avoir un avis tiers, non seulement sur l’état des lieux à un instant T de l’analyse mais aussi sur la pérennité et la capacité à accompagner une forte croissance, y compris au niveau des équipes et de la maturité de l’organisation en place.

Sans une compréhension fine des composantes technologiques, possible uniquement avec les bonnes expériences d’ingénierie, et les bons questionnements lors de l’audit, il est souvent délicat de bien comprendre ce qui crée la différence, si cet avantage compétitif est durable et s’il existe des barrières potentielles pour réaliser le plan de développement de l’entreprise qui accompagne la stratégie d’investissement.

Contexte Time for Growth

Time for Growth est un fonds d’investissement dédié à soutenir les entrepreneurs et à les aider à financer leur projet de développement partout en Europe depuis 2009. Ils investissent de manière responsable dans des sociétés européennes innovantes et rentables, opérant dans les secteurs technologiques et média.

Une des premières sociétés auditées était AdScale, une société Allemande de publicité à base d’enchères en ligne en temps réel, un investissement très bénéfique pour le fonds.

Peu de temps après, dans le même univers, nous avons audité la société ‘smart ad server’, une société très pointue dans l’univers de la pub et de l’enchère en temps réel avec le traitement de 10 milliards d’enchères par mois.

Sur le marché depuis plus de 15 ans, Smart Ad Server, spin-off de Aufeminin.com, développe une plateforme de gestion publicitaire avec une technologie de pointe qui permet aux éditeurs de monétiser leurs inventaires via une enchère.

Selon Jean-Luc Cyrot ‘Dans notre métier d’investisseur, il est primordial de savoir si l’on fait le bon investissement. Avant de les aider et d’investir, il était important de connaître le potentiel de la technologie et les limites du code ou pas mais aussi les perspectives d’évolution’.

Le sujet étant très pointu, Time for Growth avait besoin de se faire accompagner dans une due diligence et SoftFluent leur a été recommandé pour son expertise reconnue dans les audits en général et les due diligence en particulier.

Déroulé de la Due Diligence

Afin d’évaluer l’intérêt de cette opération d’investissement, la Due Diligence Technologique a posé la question de l’état de l’art de l’application, de sa pérennité, des risques à anticiper (sécurité, adaptabilité, résilience, maintenabilité, etc.) de son potentiel en cas de forte croissance mais avait aussi pour objectif d’identifier les éventuels points critiques pouvant amener un ‘NoGo’ et prévenir une éventuelle erreur d’investissement.

A titre d’exemple, il nous est arrivé de mettre en lumière le fait qu’un éditeur de logiciel n’était pas du tout prêt pour un modèle SaaS, alors qu’il avait ‘vendu’ le contraire à un investisseur. Celui-ci a été amené à faire un ‘NoGo’, même si ce n’est pas la majorité des conclusions d’audit, celles-ci amenant plus souvent à des points de vigilance ciblés.

Pour revenir sur l’et audit Smart Ad Server, il a consisté à apporter un éclairage particulier sur les points suivants :

– L’organisation des développements, de la production, de l’exploitation et des processus associés, dette technologique éventuelle.

– L’évolutivité de l’architecture et de la solution en place, capacité à réaliser de nouveaux services, scalabilité technique.

– La performance face aux aspects de « temps réel » du système de publicité.

– La tenue en charge et capacité à suivre une volumétrie croissante et ambitieuse.

– La fiabilité et niveau de finition perçu des nouveaux produits non encore éprouvés.

– Maturité des processus pour industrialisation, compétences des équipes, outillage de la R&D

Concrètement, la due diligence s’est déroulée de la manière suivante :

· Echange avec nos experts sur divers aspects d’analyse jugés nécessaires suivant le contexte : analyse statique, comptage de lignes de code, analyse de dépendances, etc…

· Sélection des points significatifs et d’exemples pertinents à remonter.

· Contrôles de l’intégration de certaines fonctionnalités sur la base des points d’entrée fournis lors des entretiens techniques : Présence et qualité.

Les conclusions

Les points positifs (forces) et les points de vigilance (faiblesses) ont porté sur

– L’organisation

– L’évolutivité

– Performances

– Tenue en charge

– Fiabilité et niveau de finition perçu

– Etude du code

Les recommandations concrètes et priorisées ont appuyé l’analyse en proposant des axes d’amélioration pouvant aussi servir de roadmap de progrès consécutivement à l’opération si elle se réalise

– Recommandations à très court terme pour pallier la concentration des connaissances sur une seule personne avec l’élaboration d’une documentation plus complète par exemple ou encore, la mise en place de tests de montée en charge pour éviter la saturation du back-end lors des pics d’utilisation mais aussi la mise en place de rapports explicites présentant des indicateurs de performances (temps de réponse nombre de requêtes par minute) …

– Recommandations à moyen et long terme pour limiter la dette technologique due au code historique ASP difficile à maintenir, mais aussi liste des adaptations nécessaires pour être Cloud compatible….

Avec des graphes synthétisant visuellement la situation (l’exemple ci-dessous est issu d’un autre audit anonymisé) :

Jean-Luc Cyrot a d’ailleurs témoigné sa satisfaction dans sa collaboration durable avec SoftFluent : ‘Tous les constats effectués par SoftFluent ont été justes, pertinents et se sont vérifiés dans le temps’.

SoftFluent mène depuis des années des missions d’audit technologique sur des sociétés disposant d’un actif numérique central dans la valorisation de l’entreprise, qu’il s’agisse d’éditeurs de logiciels ou de plates-formes numériques. Son activité a amené SoftFluent à dépasser très largement le cadre de l’audit de type « due diligence technologique » pour être le bras armé de transformation de ces sociétés, notamment dans le passage au Cloud, comme par exemple dans le cas de Silae.